關(guān)于認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法做好上市公司信息披露相關(guān)工作的通知

發(fā)布：時間：2020-03-05返回列表

深證上〔2020〕128號

各上市公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人：

修訂后的《中華人民共和國證券法》（以下簡稱新證券法）自2020年3月1日起施行。為認(rèn)真貫徹執(zhí)行新證券法關(guān)于上市公司信息披露等相關(guān)規(guī)定，提高上市公司信息披露質(zhì)量，現(xiàn)就有關(guān)事項(xiàng)通知如下。

一、上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)按照新證券法第八十二條規(guī)定，對定期報告簽署書面確認(rèn)意見。

董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司及時、公平地披露信息，所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

董事、監(jiān)事和高級管理人員無法保證定期報告內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性或者有異議的，應(yīng)當(dāng)在書面確認(rèn)意見中發(fā)表意見并陳述理由，上市公司應(yīng)當(dāng)披露。上市公司不予披露的，董事、監(jiān)事和高級管理人員可以直接申請披露。

二、新證券法第八十條、第八十一條新增規(guī)定了可能對上市公司股票或者債券的交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件。上市公司發(fā)生前述新增規(guī)定的重大事件時，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露。

三、信息披露義務(wù)人按照新證券法第八十四條規(guī)定，自愿披露與投資者作出價值判斷和投資決策有關(guān)的信息，不得與依法披露的信息相沖突，不得誤導(dǎo)投資者。信息披露義務(wù)人披露自愿性信息，應(yīng)當(dāng)符合真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、及時、公平等信息披露基本要求。此后發(fā)生類似事件時，信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)按照一致性標(biāo)準(zhǔn)及時披露。

四、在本所上市的公司同時有證券在境外證券交易所上市的，公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人在境外披露的信息，應(yīng)當(dāng)按照新證券法第七十八條第三款及本所有關(guān)規(guī)定在境內(nèi)同時披露。

五、投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少5%，應(yīng)當(dāng)按照新證券法第六十三條的規(guī)定進(jìn)行報告和公告，在該事實(shí)發(fā)生之日起至公告后三日內(nèi)，不得再行買賣該公司的股票，但中國證監(jiān)會規(guī)定的情形除外。

投資者持有或者通過協(xié)議、其他安排與他人共同持有上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份達(dá)到5%后，其所持該上市公司已發(fā)行的有表決權(quán)股份比例每增加或者減少1%，應(yīng)當(dāng)按照新證券法第六十三條的規(guī)定，在該事實(shí)發(fā)生的次日通知該上市公司，并予公告。

新證券法第六十三條、第六十四條、第六十八條、第六十九條、第七十五條、第七十七條等，對超比例買入的上市公司股份表決權(quán)行使限制、權(quán)益變動的公告內(nèi)容、變更收購要約不得存在的情形、不同種類股份的收購條件、收購行為完成后的限制轉(zhuǎn)讓時限以及上市公司分立、合并的報告公告等事項(xiàng)規(guī)定了新要求，投資者和上市公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵照執(zhí)行。

六、新證券法第四十四條對短線交易的主體范圍、交易標(biāo)的種類及除外情形等作出了新規(guī)定，上市公司持有5%以上股份的股東、董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格遵守。前述人員違反新證券法第四十四條規(guī)定，買賣其持有的（包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的）該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券的，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益，并及時披露相關(guān)人員違規(guī)買賣情況、公司采取的處理措施、收益的計算方法和收回收益的具體情況等事項(xiàng)。

七、投資者依據(jù)新證券法第九十五條的規(guī)定對上市公司提起虛假陳述等證券民事賠償訴訟，上市公司應(yīng)當(dāng)按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》（以下統(tǒng)稱《股票上市規(guī)則》）第十一章有關(guān)規(guī)定及時披露。

八、上市公司董事會、獨(dú)立董事、持有1%以上有表決權(quán)股份的股東或者依法依規(guī)設(shè)立的投資者保護(hù)機(jī)構(gòu)，依照新證券法第九十條規(guī)定征集股東權(quán)利的，應(yīng)當(dāng)披露征集文件，上市公司應(yīng)當(dāng)予以配合。

九、新證券法第四十七條、第四十八條明確由證券交易所對證券上市條件和終止上市情形作出具體規(guī)定。在本所對上市和退市相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則予以修訂前，公司申請股票及可轉(zhuǎn)換公司債券在本所上市、本所上市公司股票及可轉(zhuǎn)換公司債券的暫停上市、恢復(fù)上市和終止上市等事宜，仍按照現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券所募集的資金，雖未按照核準(zhǔn)用途使用但符合新證券法第十五條第二款規(guī)定的，本所不暫停其可轉(zhuǎn)換公司債券上市交易。

十、上市公司應(yīng)當(dāng)按照新證券法第五十一條以及中國證監(jiān)會和本所的有關(guān)規(guī)定，做好內(nèi)幕信息的知情人登記工作，在發(fā)生規(guī)定事項(xiàng)時，真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地填寫內(nèi)幕信息的知情人檔案并及時向本所報送。

十一、本通知自2020年3月1日起施行。

特此通知

深圳證券交易所

2020年2月28日